Toute opération de fusion ou d’acquisition peut s’avérer complexe. Les investisseurs doivent être en mesure d’évaluer l’atout stratégique d’une jeune pousse et d’être sensibilisés aux risques inhérents à cette transaction. Pour cette raison, ils vont pratiquer un audit d’acquisition, appelé aussi une due diligence, qui désigne l’ensemble de vérifications qu’opère un investisseur en vue d’une transaction, et permet notamment de vérifier la stratégie d’une entreprise, sa situation fiscale, comptable, sociale, environnementale, sa structure opérationnelle et de management… L’objectif est d’avoir une idée précise de sa situation avant de se prononcer…
Mais les diligences d’acquisition d’une jeune pousse technologique ne sont pas les mêmes que celles relatives à une société mature. Ceci est particulièrement vrai dans le domaine comptable et financier.
En effet, dans une opération de capital-transmission, la due diligence comptable vise essentiellement à conforter les agrégats financiers de la transaction : EBITDA et dette nette, ceux-ci déterminant le prix d’acquisition d’une part et la capacité d’endettement de la cible d’autre part. On travaille donc essentiellement sur le caractère normatif des données historiques.
Dans les dossiers de type venture, la valorisation de la cible n’est généralement pas fondée sur ses derniers résultats. Eprouver un EBITDA historique aura donc peu de sens. La due diligence comptable et financière consiste alors en des travaux ciblés, qui peuvent être très différents d’une opération à l’autre.
La due diligence comptable et financière
Classiquement, on peut citer :
• La validation des premières ventes : fait générateur, valorisation, timing ;
• Le carnet de commandes et le pipe commercial ;
• La consommation de trésorerie, notamment depuis la dernière levée de fonds, et la visibilité sur les prochains mois
• L’évaluation financière des actifs immatériels tels que brevets, logiciels, marques ou droits d’auteurs ;
• La qualité des outils d’information financière et opérationnelle : fiabilité globale des indicateurs communiqués par le management
Mais un autre point mérite une attention accrue de la part des investisseurs à savoir, la qualité des dossiers publics de financement de l’innovation.
L’étude des dossiers publics de financement de l’innovation
En effet, les projections financières des start-ups à fort contenu technologique intègrent généralement des ressources liées au Crédit d’Impôt Recherche (CIR) et au statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI), statut qui confère des allègements de charges sociales et fiscales. Ces deux dispositifs obéissent à des critères stricts et si l’entreprise cible n’a pas fait preuve de sérieux à la constitution des dossiers, la société peut être contrainte à rembourser les sommes perçues et à perdre son agrément JEI.
Dans les textes et en pratique, l’administration attend une véritable démonstration, décrivant avec précision :
• L’état de l’art scientifique, faisant ressortir les verrous techniques en question
• La démarche adoptée par la société pour dépasser ces verrous
• La description et la mesure des résultats obtenus
C’est une véritable plaidoirie technico-scientifique qui doit être bâtie.
Les erreurs à éviter
Récemment, dans le cadre d’un contrôle fiscal post levée de fonds, une pépite digitale de la French Tech, primée lors de plusieurs salons internationaux, s’est vu notifier un redressement potentiel d’un million d’euro. Pour cette jeune pousse, l’enjeu financier était de taille. En termes de trésorerie, elle encourrait un redressement à décaisser sur la partie historique et une impossibilité de pré-financer le CIR sur l’année en cours. Autant dire qu’à son stade de développement, la société aurait difficilement survécu. Fort heureusement pour cette start-up, le redressement a été évité in extremis grâce à une refonte complète du dossier et un dialogue efficace avec l’administration.
En cause pour l’administration : le décalage entre la description des projets de recherche et les heures passées par les équipes de développement (dont plusieurs ingénieurs doctorants). Bien que les travaux effectués fussent réels, la société n’avait pas justifié de leur pertinence au regard des connaissances scientifiques actuelles, qui s’apprécient – précision importante – au niveau mondial.
Dans le dossier technique remis à l’administration, la société s’était contentée d’une description générale des problématiques traitées et avait « oublié » de décrire une composante du projet qui s’était pourtant traduite par le dépôt d’un brevet !
En conclusion, pour être pertinent, l’audit d’acquisition d’une société innovante doit nécessairement être adapté au contexte de la cible. Il est ainsi fortement recommandé d’intégrer une revue des dossiers de financement public de l’innovation.
Se faire accompagner par des experts
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« Évaluer, c’est créer : écoutez donc, vous qui êtes créateurs ! C’est l’évaluation qui fait des trésors et des joyaux de toutes choses évaluées » Friedrich Nietzsche